红拂(舒淇 饰)奉命来杀李靖(霍建华 饰)，李靖却对红拂的到来欢欣不已。红拂劝李靖离开长安。李靖半途被抱琴(罗湘晋 饰)、绿羽(杨渝渝 饰)，尺素(刘芸 饰)拦截，红拂不得已现身护卫李靖，正式走上背离地下宫的不归路。杨素(郑则仕 饰)闻讯大怒，命独孤城(江华 饰)和抱琴杀李靖，并且捉红拂回地宫。
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