总部命令天黑前一定要拿下集玉峁。惨烈的战斗再次打响。各部队组成冲锋队一批一批冲上去，老炊事员孙全厚不幸牺牲。 集玉峁陷入重围，张玉峰疯狂地端起机枪扫射。李昆岗急忙向胡宗南(高发 饰)请援。苗真(杨蓉 饰)来到旅部失去理智要李昆岗把张玉峰接回来。 敌机增援，敌人顽抗。部队一次次进攻受挫，彭德怀(姚居德 饰)深知退却的后果，命令部队不惜一切代价拿下集玉峁。 激烈的战场上，李大旺(刘研 饰)与巧花偶然擦肩而遇，俩人呼唤着对方，又投入战斗。 独立营的战士冒着枪林弹雨一批一批往上冲。 集玉峁终于被攻下。 战斗结束了。夕阳如血，彭德怀面对国共双方战士的尸体，百感交集。他发现了独立营机枪手大个子血染的荷包，目光投向远方…… 苗真万念俱灰，拒不投降，掏枪自杀，被周大勇(耿乐 饰)挡住。子弹击中了小成子子。 毛泽东(唐国强 饰)认为磻龙大捷，稳定了陕北的局面。东北我军正在计划发动夏季攻势，形势乐观。山东局面比较复杂。 磻龙失守，蒋介石(盖美 饰)内心惶恐，与陈诚(王光辉 饰)商议，调陕北一部分兵力支援东北敌军。 孤胆英雄熊向晖(李大光 饰)对着镜子碰杯祝贺胜利！ 而胡宗南此时正掏出毛泽东留给自己的条子，一筹莫展。 善良如父的孙全厚的死让独立营战士们悲恸不已，大家吃不下饭。周大勇强忍泪水，咬下一口馒头，命令大家吃饭。 宁金山告诉周大勇和王成德(朱宏嘉 饰)自己的弟弟在战俘营。周大勇批准他去看宁二子。
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