龙家除了留下美君和朝元在报社继续工作，其他人员全部参加民防兵。丝丝来送双南，小青来送文秀，万叔带着妻子小月、儿子国栋也来为民防兵送行。
送完人群出发，万叔带着家眷去南京路吃冰激凌，转眼间妻子小月儿子国栋被日本特务抓走。继而，万叔被三井请到同文棋院，特务用万叔妻子儿子的性命，逼万叔交出民防兵的名单，万叔只能答应。
万叔来到龙家、龙氏商会，最后终于在陆小青(陈德容 饰)的育婴堂找到民防兵花名册，三井拿到花名册，并没有放了小月和国栋，他要万叔为日本人做更多的事。
在一次巷战中，民防兵和日本侵略者展开殊死搏斗，虽死伤惨重，但还是给敌人予以了沉重打击。