马占山(李幼斌 饰)观察阵地，徐靖北给他做分析，夸了木帮连的战斗力。日本方，高波指挥多门三郎进攻，多门三郎决定趁着马占山部炮弹已经不多发起冲锋，许三响(孙小飞 饰)带着士兵进行反抗。徐靖北认为前线太危险，让马占山赶快回到省城。部下因为子弹没了，请求撤下，许三响坚决不撤，言道就是抡着斧子也要守住阵地。郑良臣(张笑君 饰)欲呼叫许三响，但是电话线被轰炸坏了，派出去给木帮连增援炮弹的连队也是损失惨重，伤亡数十人。马占山指示军队做出全面攻击的姿态，掩护木帮连撤退。姚大成面见马占山要求上前线，双喜也帮他说话，姚大成被派上前线。